“佛吉亚收购海拉60%股份”

世界领先的汽车零部件科技企业佛吉亚近日宣布，已与海拉及其控股公司达成协议。

· 开始收购申请，以每股60欧元的价格收购海拉股票。 总额为每股60.96欧元(包括海拉在交易结束前支付给所有股东的0.96欧元的预期股息)，与最新未受影响的股价45.8欧元相比，溢价为33%； 与未受影响3个月的vwap、即成交量加权平均价格49.1欧元相比，溢价为24%。

[/s2//]； [/s2//][/s2//]以每股60欧元的价格从控股公司收购海拉60%的股份，34亿欧元现金和上限13，571，428股的新上市法吉亚股(法吉亚股每股参考价格为42.06欧元)

由此，海拉控股集团最多持有9%的佛吉亚股份，遵守18个月的禁售期限，海拉控股集团对合并后企业的坚定承诺凸显出来。 此次合并标志着佛吉亚加快战术转变，积极投资快速增长的细分行业，取得领先优势的野心取得了划时代的进展。 在这次交易中，希拉的总估值为67亿欧元，得到了法吉亚董事会的一致批准，得到了希拉管理层的支持。

合并后的集团集中在4个增长行业，与汽车领域整体趋势一致:

电气化旅行(包括氢能处理计划)

高级驾驶辅助系统&； 自动运行

未来的客舱

生命周期价值管理

合并后的新企业将实现37亿欧元的销售额，拥有000多名软件工程师，预计将成为汽车电子和软件行业的重要市场参与者。 新企业实现规模经营，保持在全业务行业的领先地位，成为世界第七大汽车零部件供应商(欧洲排名前五，美国和亚洲排名前十)，大幅提升业务和客户资源方面的实力。

法吉亚首席执行官柯利达( patrick koller )说:“这次合并是一个独特的机会，造就了全球汽车科技行业的领头羊。 我相信法吉亚和海拉的合并非常和谐，我们有共同的愿景、价值观和文化。 年末以来，我们双方优秀的团队一直在有效地合作，展现出他们联合的能力。

两家企业不断调整战术驱动汽车领域的转型。 这是因为我们都有核心特征。 在整合产品组合和市场覆盖的基础上，通过技术创新，提高汽车电子和软件处理方案的占有率，提高执行质量，加快盈利能力的提高。 我们的财务状况稳定，关注持续的现金流增长和企业的债务削减。 我相信这次合并将为弗吉尼亚和海拉的顾客、员工和股东带来持续的价值。 ”

海拉控股集团董事长jürgen behrend博士说:“作为家族股东，我们在履行我们对hella企业和公司家族的责任，在我们的家族控股合同期满之前，尽快向所有新的人展示， 这将进一步提高企业的战术定位，惠及希拉及其36，000名员工。 并且，家族作为法吉亚的股东，将继续陪伴这家欧洲大公司的迅速发展。 有了佛吉亚这个新的大股东，海拉就能更有效地发挥自己的特点。 两家企业的能力专门知识非常完美地相互补充。 我们已经对海拉的布局和未来业务行业的投资做出了长久的承诺。 海拉也据此具备了未来持续成功的良好前提条件。 ”

海拉首席执行官rolf breidenbach博士说:“/ S2 /”佛吉亚和海拉彼此非常合适，特别体现在产品行业和市场的覆盖面上。 另外，双方都以顾客为导向，非常重视卓越的运营和技术领先地位。 因为，我们双方合作推进未来旅游的快速发展是非常合理的。 通过与佛吉亚的合作，我们将比以前有更多的机会实现这一点。 ”

交易的债务融资完全由与一级银行的过桥贷款确保。 预计佛吉亚目前的信用评级将很快得到所有三个机构的确认。

通过这一交易结构，法吉亚从第一天开始执行较为有效的价格协同和优化计划，将产生2亿欧元以上的利息税折旧前利润运行率，对损益的影响将在2024年达到80%。 预计到2025年，销售额协同效应将在3亿欧元至4亿欧元之间，预计2022年至2025年，现金流优化将达到年均2亿欧元。

战术思维

1/ 将法吉亚和海拉强企业品牌、业务和员工结合起来

佛吉亚重视海拉业务的高科技含量，计划进一步提高它，扩大全球化。 佛吉亚将加快海拉的多支柱业务战术，不仅关注原有的汽车照明、电子设备，还将关注包括后市场、服务、特殊应用在内的其他细分行业。 利普斯塔特将继续发挥重要作用，成为汽车电子、照明、生命周期价值管理这一合并后集团三个事业部的总部。 这三个事业部的管理团队和首席执行官常驻利普施塔特。

佛吉亚致力于完全利用海拉的人才特性，这是实现合并后收益增长目标的关键。 海拉管理层的稳定性和参与度是合并后集团对接与整合非常重要的因素。 高级管理层全部由希拉的干部担任。 并设立整合委员会，成员由两家企业的高管组成，数量平分，负责监管项目的整合。 职位将在最佳基础上基本匹配人员。 佛吉亚希望继续与海拉的劳动代表进行建设性对话，并与一个劳动委员会遵守集体谈判协议。

2/ 世界第七大汽车技术供应商诞生，专注于快速增长的汽车科技领导人，长度为

(/S2 ) )电气化旅行) ( ) ) ( )电动汽车+燃料电池汽车) )的强大且专业的处理方案( ) )

基于海拉的能源管理产品组合、与电动汽车相关的传感器和制动器，以及弗吉尼亚的氢能系统处理方案(燃料电池汽车)和混合动力系统，合并后的集团为混合动力、插电式混合动力、纯电动和燃料 希拉带入的电池管理系统、直流转换器、车载充电系统、伯杰带入的电池组系统、储氢系统和电炉系统是集成后的产品处理方案的案例。 在各方面处理方案相结合的基础上，集团凭借独特的市场定位，将受益于零排放移动的市场转型。

(/S2 ) )内燃机的销售开口将从去年的25%下降到年末的不到20%，到2025年将下降到约10%。

成为汽车电子和软件处理程序行业的重要作用，推动adas高级驾驶辅助系统和自动驾驶的高速化

高级驾驶辅助系统和自动驾驶行业将佛吉亚歌乐汽车电子、海拉电子和软件相结合，成为支持新一代高速和低速adas技术集成的强大全球领导者。 雷达、电动助力转向(包括故障操作)、电子后视镜、360°视图和自动停车，将成为合并后的产品和系统处理方案的几个案例。 合并后，集团在汽车电子和软件行业的总销售额将达到37亿欧元，拥有24家工厂和21个研发中心。 根据目前明确的订单情况，计划将2025年的销售额增加到70亿元以上。

(/S2 ) )互补的产品组合，推动佛吉亚智享受未来座舱战术的快速发展)/S2 )。

结合佛吉亚在座位和装修(包括赛亚零件系统)的领导地位、希拉在飞机内照明行业的行业内领导地位、两家企业在汽车电子行业的突出特点，(/s2/)智慧是未来的客舱战术)/s2/。 海拉的人机交互装修技术能力、车身电子产品组合(包括接口、舒适度、座椅)、传感器和制动产品通过为客户提供新的体验，增加了越来越多的附加值/(/k0/ )

基于环境问题和领域的迅速发展，设立生命周期价值管理事业部

这次合并带来了构建真正的生命周期价值产品的机会，包括后市场、服务和维修、特殊的APP等。 佛吉亚将进一步提升已经成熟的海拉企业品牌，完全可以利用生态设计产品、可持续材料、循环经济行业潜在的商机。

3/ 以强大的研发能力加速创新

新集团拥有18，500名才华横溢、积极进取的工程师和专家。 其中包括3，000名软件工程师，这将有力推动技术含量高、上市时间短、持续盈利的前沿创新项目。

4/完全利用跨越各地区的互补型客户资源，以及佛吉亚在亚洲特别是中国的特点地位

这次合并将联合两个成熟稳健、相辅相成的企业。 通过与佛吉亚和中国、日本主要整车制造商的优先渠道，给海拉带来新的销售机会。 并且，得益于海拉的特点地位，法吉亚也将进一步增进与德国豪华车制造商的客户关系。 两者与美国整车制造商的客户关系互补，这将使双方受益。

6个事业部中，汽车电子、照明、座位、装修、绿动智行5个事业部的销售额均超过30亿欧元。 新成立的生命周期价值管理事业部将推动该细分市场的快速发展并保持领先地位。

5/ 产生显着的协同效应，提高盈利能力，改善现金流增长

包括采购、行政管理费用和其他运营价格在内的价格协同效应和优化，将产生超过2亿欧元的利息税折旧前的利润运行率。 对损益的影响从2023年的40%逐渐上升到2024年的80%，2025年应该达到100%。 预计到2025年，销售协同将带来3- 4亿欧元的销售额，完全利用佛吉亚在中国、日本、美国的强大业务布局销售海拉企业品牌，凭借海拉电子和德国整车制造商的独特地位，提高佛吉亚的市场份额 除了这些协同效应外，2022年至2025年，现金流优化年均将达到2亿欧元，主要来源于周转资金和资本支出。

6/ 共同的环境、社会和治理绩效( esg )承诺和优先事项( ) ]

法吉亚和海拉都有强大的价值体系，包括业界领先的环境、社会、管理业绩( esg )、雄心勃勃的碳中性导入计划。 合并后的集团将成为推动低碳和可持续移动快速发展的中坚力量。

合并后集团的2022 - 2025年目标:强劲的销售业绩、一流的盈利能力、55亿欧元的净现金流

合并后集团的重要财务指标。 包括上述协同效果:

增长率在2025年将达到330亿欧元以上，超过市场平均增长率的两倍

一流的盈利能力，2025年利息税折旧前的利润率超过15.5%，营业利润率超过8.5%，都超过了目前两家企业的独立目标

稳定的现金流增长、净现金流在2022年达到10亿欧元以上，占2025年销售额的5%以上

收购后迅速削减债务

通过支持持续的资本支出和运营资本优化，强劲的现金流增长可以迅速减少债务。

从/ S2 /到/ S2// S2/2023年末/ S2// S2 /、/ S2 /、/ S2//

1x截至2025年底，净负债与利息税摊销前的利润比率为1x

全面的债务融资、/ S2/]、

佛吉亚已经通过55亿欧元的过桥贷款确保了收购海拉的融资。 除了8亿欧元的股票增发部分外，此次融资主要通过债券和银行贷款进行。

8亿欧元的股份部分通过配股进行再融资，维持股东的优先认购权。 控股公司承诺以当时在佛吉亚目前的股权比例参与配股。

标致1810和bpifrance目前分别拥有佛吉亚3.1%和2.4%的股权，表示将参与股权分配，维持现有股权在佛吉亚的优先认购权，以此次股权供给的最终条款为准。

截至2021年6月30日，法吉亚拥有45亿欧元的强大资产变现能力，包括30亿欧元可用现金和15亿欧元未提取的银行贷款。

预计佛吉亚的信用评级将很快得到所有三个机构的确认。

为所有股东带来巨大价值的增值交易

佛吉亚和海拉的合并会给股东带来很大的价值。 合并后的集团将享受两位数的每股收益增长，包括砖的摊销和协同效应的实施价格，2023年约为14%，2024年超过20%。 每股净现金流也实现了两位数的增长，2022年和2023年将达到10%以上，2024年将达到20%以上。

从2023年开始，预计将超过合并后集团创造的roce (包括资本收益率、协同效应)所衡量的价值为wacc )加权平均资本价格，估计为7.5 ) )，从2024年开始超过10 )。

公开收购申请

§根据§29 wpÜg协议，专属的法吉亚子企业(将来命名为法吉亚参股有限企业)将与海拉股份进行比较，自主发起公开收购要约。

公开收购价格为每股60欧元。 此外，股东将从收回前支付的股息中受益。

要约收购的确定条款和条件以及与此次收购相关的进一步规定包含在要约文件中，该要约文件由bafin批准。 在得到bafin的批准后，将发行申请文件，开始初始接受期。 申请文件和要约收购的所有其他新闻将在名为faurecia-offer的网站上公布

时间时间和批准[/s2/]

交易的完成(包括公开要约收购的结算)及其日程有待相关监管机构批准。 佛吉亚将与欧洲企业委员会和其他员工代表机构发起新闻方案。

此次交易的完成不需要佛吉亚股东的任何批准； 佛吉亚以海拉股份为交换对象发行新的佛吉亚股份，或作为配股发行的一部分，在2021年5月31日召开的股份大会的授权范围内。

这次交易预计在2022年初完成。

佛吉亚将卢瑟德企业( lazard )作为财务顾问，法国兴业银行评级与融资顾问，佛海外贸银行) natixis )作为融资联合顾问，伟凯律师事务所( white &； case )担任法律顾问。

美林银行为佛吉亚董事会提供了公平的意见。